宝能78亿预增中炬高新(宝能集团增资中炬高新)

曾经事业得意的姚振华，却面临着宝能帝国崩溃的危机。多轮质押、杠杆过高、负债超千亿，姚振华的“豪赌”显然已经失控，但他却似乎无法接受残酷的现实。这一点在高中举最近计划实施新的员工持股计划中就可见一斑。

公开信息显示，姚振华持有的中炬高新股份正在被强制执行，同时中炬高新的两位股东也在同步增持。随着每一次进退，争夺控制权的斗争再次迫在眉睫。至此，姚振华利用手中剩余的中炬高新控制权，强力推进员工持股计划。分析人士指出，姚振华此举是企图通过向管理层“发糖”、通过股东大会获取员工持股的投票权来维持对中炬高新的控制权。

1员工持股计划遭抵制

员工持股计划的发布，让市场再次看到中炬高新内控之争的“火花”。

2022年8月30日，中炬高新发布公告，表示将回购的公司股份用途由股权激励变更为股权激励或员工持股计划，并披露了员工持股计划（草案）。

草案显示，员工持股计划拟向不超过491名员工授予不超过1438.8万股（占总股本的1.8%），募集资金总额上限为2.61亿元。其中，高级管理人员7名，合计认购不超过260.38万股；其他员工不超过484人，认购股份总数不超过918.42万股；预留260万股。

本次员工持股计划期限为48个月。在此期间，员工持股由股东大会管理。股东大会由公司董事会秘书或指定人员召集和主持。中聚高新董事会秘书为邹卫东，曾就职于宝能融资平台深圳聚盛华股份有限公司。

中炬高新表示，员工持股计划若能顺利实施，能够真正提升激励对象的工作积极性，有效地将激励对象与公司及股东的利益统一起来，从而促进公司整体股东权益的实现。目标。

但员工持股计划遭到中炬高新部分董事及独立董事的反对。

董事于建华反对的理由包括：对议案动机存疑、对股委会能否代表员工意见存疑、员工持股计划将产生3亿多元损失、股委会持股1.83%投票权强化了控股股东（宝能）对上市公司的控制力，进而影响广大中小股东的权益。

万和群反对的理由包括：福利性大于激励效应，控股股东（宝能）将通过股东会获得1.83%的投票权，从而强化对上市公司的控制力。

独立董事甘耀仁也以同样理由提出反对：控股股东（宝能）通过委员会获得了1.83%的投票权，影响了广大中小股东的利益。独立董事秦志华回避表决。

对立董事和独立董事的言外之意是，姚振华用中炬高新的钱回购股票，将股票分配给员工，然后通过股权委员会控制持股计划中所有股票的投票权，这使得相当于零成本控制了1.83%的投票权，如意算盘太大了。

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阳光普照的“糖果分发”

中炬高新员工持股计划草案披露后，股价大幅下跌。

有分析指出，员工持股计划虽然设定了绩效考核要求，但与公司实际业绩相比，似乎有些“形同虚设”。

中炬高新的业绩考核指标为2022年至2024年，对应的营收目标分别为55亿元、63亿元、80亿元，目标股本回报率分别为13%、14%、15%。锁定期12、24、36个月分别按照50%、30%、20%的比例解锁共计超过1400万股。

所谓解锁，是指锁定期结束后，受益员工可以将股票出售并分配给员工个人。

半个月前，中炬高科刚刚披露了2022年半年报。报告期内，实现营业收入26.52亿元，同比增长14.52%，归属于母公司净利润3.13亿元，同比增长11.91%。根据中炬高新给出的业绩考核指标，公司2022年上半年营收已接近全年目标过半，公司去年营收为51亿元。按照这个趋势，2022年公司达到55亿应该是板上钉钉的事情。

同样，公司设定的股本回报率高达15%，低于公司去年17%的水平，甚至低于往年21%的高位。

“如果连现在的水平都维持不了，那还有什么激励？这个激励逻辑就是一个谜。而且解锁节奏（50%、30%、20%）明显是前高后低。”后面，说明前期容易，后期困难，合理的解锁节奏不是前低后高吗？在中聚高新股吧里，有投资者提出了自己的疑问，他还表示将于9月14日赶赴中山，出席公司临时股东大会并现场发言，并投票反对员工持股计划。

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两大股东虎视眈眈

员工持股计划暗战的背景是大股东姚振华与二股东火炬集团权力的微妙变化。

7月19日晚间，中炬高新连续发布三份公告。控股股东宝能系中山润天持股比例由19.44%减持至17.84%，被动减持比例达到1%。同时，火炬集团及一致行动人通过大宗交易增持868万股，占比1.09%。本次交易完成后，火炬集团及其一致行动人持有公司股份增至12.31%，与中山润天的股份差距缩小至5.53%。

公开资料显示，火炬集团由火炬开发区管委会间接100%持股。此次与火炬集团联手的盟友鼎晖寰盈，背景雄厚。其执行合伙人为鼎晖投资旗下投资基金平台鼎晖百富。截至2021年9月，鼎晖投资管理的基金规模超过1700亿元。

市场普遍认为，随着宝能债务危机加剧，中炬高新控制权转移或难以逆转。公开信息显示，截至2021年12月末，宝能集团有息负债总额为1918亿元。在千亿债务的压力下，“宝能系列”的资产如今几乎全部被抵押，有的甚至经历了多轮质押。以中山润天为例，其持有的中炬高新1.59亿股中，有1.57亿股被质押，质押率高达98.67%。

据深蓝财经了解，中山润天从去年8月开始被动减持，期间发布了至少7次减持公告。据披露，2021年8月上旬至2022年8月19日，中山润天对中炬高新的持股比例已从最高的25%下降至18.10%。

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姚振华欲安插高管

3名董事投反对票

随着中山润天、中山国资及一致行动人的持股差距逐渐缩小，中山高新董事会在高管席位决策上也存在分歧。

据中炬高新8月22日晚间发布的两份公告显示，因经营管理需要，公司当天召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《聘任田秋老师为公司副总经理的议案》号议案。

简历显示，田秋出生于1985年12月，曾就职于世界银行、戴德梁行。2014年至2022年担任深圳市宝能投资集团有限公司计划财务中心副总经理、宝能新零售集团副总裁。熟悉财务审计和分析相关工作，擅长投资和并购。

田秋在员工持股计划披露前夕被分配到中炬高新，耐人寻味。尽管“宝能系”高管田秋最终以3票优势当选为公司副总经理，但三名董事也对“宝能系”想要推荐的高管投了反对票。

其中，董事于建华、万和群提出异议的理由是，公司已收到广东证监局监管意见，明确提出有必要维护上市公司稳定，防止控股股东及其股东关联方违法干预上市公司正常决策程序和日常经营。不同意控股股东此时推荐高管加入公司，以免影响公司的正常经营和发展。

两位董事的共同潜台词可以理解为“宝能系”的流动性危机增加了中炬高新经营管理的不确定性，导致“宝能系”配置的高管人员不足以获得我们的信任。

资料显示，中炬高新最新一届董事会由9名成员组成，成员派系鲜明。其中，投票反对副总经理任命的两人，——于建华和万和群，均属于“中山系”。今年3月，在中山火炬工业联合公司工作多年的万和群刚刚成为中山高新的新任董事。彼亦为中山火炬联合公司法定代表人、董事长。

除上述两人外，中炬董事会中尚有四名“宝能”董事（何华、黄伟、曹建军、周艳梅）和三名独立董事（秦志华、李刚、甘耀仁）高科技。其中，黄伟已被深圳当局带走调查。

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结论

从市场流出的信息来看，尽管如今宝能四面楚歌，但姚振华似乎还在等待翻盘的机会。但面对中小股东的抵制和竞争对手日益增大的压力，姚振华无意为中炬高科等人辩护。上市公司的控制权显得不足。对于52岁的姚振华来说，要像多年前那样在资本市场“大杀四方”或许已经很难了。

本文来自深蓝财经